楚八年三月，梁王彭越撤出晋阳，梁国迁都大梁。河东，太原两郡归汉，上党以及河内北部归赵，东郡实际上为韩信所据。

四月，齐王韩信率军四万，自濮阳直扑大梁。梁王彭越一觉醒来，却是见大梁城外，密密麻麻的全是齐军，彭越大惧，一面急令麾下将士，死守大梁，一面急令驻守三川的梁上将军项庄，率军回援~

接到彭越大令，项庄不敢怠慢，紧急点起两万五千大军，浩浩荡荡向大梁去救彭越。

然而，项庄大军尚未到大梁，便是在半途遭受了韩信的埋伏，一番激战下来，两万大军折损过半。

项庄率军退守汜水关，齐军决开河水，倒灌汜水关。项庄率残兵退守虎牢关，李左车猛攻两月而不下，遂引军东退。

大梁被围数月，城中粮食告急，彭越无法，只得是接受相国裴松的建议，以重金遗娄敬，请其待韩信求和。

而数月苦战，齐军早已粮尽。梁地掳掠，也是不可得多少粮食，而食人肉，终究是非久长之计。

娄敬痛陈厉害，言之大梁坚固，纵然是决水，若是彭越死守，也是短时间难以攻破，不若是趁此良机，与彭越议和，索求重利。否则，一旦齐军缺粮的消息泄露出去，彭越反而是更加坚持。

韩信同意，谴使索粮十万石，铁五万斤，耕牛一万两千头，战马五千匹。彭越无不应允。六月，罢兵休战。七月，项庄自三川紧急筹得八万石粮，十万斤铁(宜阳铁矿在)，牛一万头，战马三千匹，送于韩信军中。韩信以差梁为名，掠梁女两万余，配于齐军将士，齐军军心大振。

八月，韩信退军回濮阳。彭越心中一安，随即急令项庄为大梁留守，督统大梁附近军民事，再令梁国，迁都洛阳。同时东边加固汜水关，虎牢关，荥阳，成皋；西修葺宜阳坚城，北固大河渡口，惟南面与临江国之境，无多少守军。

燕国。

四月，燕军所据赵国数县，却是不敢久占，大肆掳掠后，便是撤军归国。赵国却是没有再追究，反而是紧急派军，驻守数县，堵住长城缺口，严防匈奴入境。

五月，东胡之一部，乌桓，不堪受匈奴之奴役，遂合部请投燕国。燕王藏荼，仿西楚之制，设护乌桓校尉管辖之。同时，燕王在辽东深山之中，精炼辽东精兵，长城外，所用乌桓战骑，一时间，国力复振。

七月，炎炎夏日之时，燕王从燕将卫满之议，大举兴兵。骑步大军六万人，渡过鸭绿江，攻伐萁子朝鲜~

燕军三战三捷，九月渡过大同江，萁子朝鲜王萁淮，集重兵于首都平壤，号称与国同休。十月，燕军猛攻平壤数十日，不克~

燕将卫满四处搜捕朝鲜人，作攻城先驱，十一月，城破。燕军感破城之巨大伤亡，烧杀掳掠十日后，合城军民十万众，全部屠戮，平壤之城，夷为平地~